吉林华润生化股份有限公司于2007年4月15日举行五届五次董事会,会议审 议经过如下抉择：

　　一、经过公司出售财物的事项：公司拟将悉数经营性财物、负债(以经评价 并经国有财物监督管理部分存案的财物净值为准)和事务(下称：出售财物)转让 至中粮生化投资有限公司(下称：中粮生化)及/或其相关公司；作为对价,中粮 生化及/或其相关公司算计向公司付出人民币现金2亿元,其余部分计入公司应收 中粮生化及/或其相关公司之债务。

　　二、经过公司收买财物及非揭露发行事项：公司拟向西安航空发动机(集团 )有限公司(下称：西航集团)收买其与航空发动机制作事务相关的经营性财物( 下称：收买财物),该等财物的买卖价格以经评价并经国有财物监督管理部分备 案的财物净值(11.8亿元左右)为准,估计买卖价格不超越18亿元。作为收买对价 ,公司将向中粮生化及/或其相关公司出售财物而应收中粮生化及/或其相关公司 之债务转让给西航集团,其余部分公司拟向西航集团非揭露发行不超越2.24亿股 股票(每股面值1.00元)进行付出,发行价格为2006年12月4日停牌前20个买卖日 均价每股人民币6.24元。非揭露发行上述股份后仍未到达西航集团向公司出售 财物构成的债务的总金额部分作为公司对西航集团的负债。上述买卖触及相关 买卖。

　　三、经过公司股权分置变革方案：依据华润(集团)有限公司(下称：华润集 团)、中粮生化与西航集团签署的协议书,三方就公司股权分置变革达到开始方 案,以公司向中粮生化全体出售悉数财物和负债(净财物值终究以经存案的评价 值为准)(严重财物出售)、向西航集团购买其总价值不超越18亿(终究以经存案 的评价值为准)的航空发动机制作财物(严重财物购买)、向西航集团发行不超越 2.24亿股份(非揭露发行)、西航集团受让华润集团持有的公司86978430股份(股 权转让)、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送 股(送股)作为对价组织。

　　公司向中粮生化及/或其相关公司出售财物、公司向西航集团收买财物及非 揭露发行、公司做股权分置变革及华润集团向西航集团转让股份等均为本次 重组的必要事项,任一事项的先决条件均构成本次重组之施行的先决条件。

　　上述事项需提交公司股东大会及相关股东会议审议,并取得相关有权部分的 同意。