嘉必优(688089):国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　　原标题:嘉必优:国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　　国泰海通证券股份有限公司接受嘉必优的委托，担任嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向嘉必优全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等法律、法规的有关法律法规，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅有关的资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供嘉必优全体股东及有关方面参考。

　　（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

　　（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担对应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由嘉必优董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对嘉必优的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向嘉必优全体股东提供独立核查意见。

　　（五）对于对本报告至关重要而又没办法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业相关知识来识别的事实，本独立财务顾问主要是根据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评定估计机构及其他相关的单位出具的意见、说明及别的文件做出判断。

　　（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对嘉必优的任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本报告做出的任何投资决策可能会产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（八）本独立财务顾问也特别提醒嘉必优全体股东及其他投资者务请认真阅读嘉必优董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评定估计报告等有关资料。

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：

　　“（一）独立财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与嘉必优及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对嘉必优和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　（五）在与嘉必优接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

　　《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生 物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管 理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合 伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权互助基金合伙企业（有 限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎 石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投 资管理合伙企业（有限合伙）

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欧易生物部分股 东购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金

　　上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、 上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州 鼎石、上海圣祁签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、 上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《业绩承诺补偿协议》

　　上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、 上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》

　　上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、 上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《业绩承诺补偿协议之 补充协议》

　　《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组》

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

　　《上市公司监督管理指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》

　　《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》

　　《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见》

　　《上海欧易生物医学科技有限公司审计报告》（大信审字[2025] 第2-00016号）

　　《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审阅报告及备考财务 报表》（大信阅字[2025]第2-00002号）

　　《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司股东全 部权益价值资产评定估计报告》（金证评报字[2025]第0045号）

　　《上海欧易生物科技有限公司信息系统审核报告》（大信咨字 [2025]第1-00451号）

　　一种类胡萝卜素，是维生素A的前体物质，在人体内可转换成 维生素A，可作为维生素A的补充剂，也被用作食物的着色剂

　　母乳低聚糖（Humanmilkoligosaccharides）是一类复合低聚糖 由单糖及衍生物等结构单元通过糖苷键连接而成

　　为维持机体繁殖、生长发育和生存等一切生命活动和过程，需 要从外界环境中摄取的物质

　　行业内加快速度进行发展的一门跨学科领域，其实质是在工程学思想指 导下，按照特定目标对生物体理性设计、改造乃至从头重新合 成生物体系，通过生物学的工程化来造福人类

　　分子生物学领域的核心规则，其说明了生命机制中遗传信息的 传递规律和方向，即遗传信息从DNA传递给RNA，再从RNA 传递给蛋白质，完成遗传信息的转录和翻译的过程

　　脱氧核糖核酸，是生物细胞内携带遗传信息的一种核酸，由脱 氧核苷酸组成并引导生物体发育和正常运作

　　核糖核酸，是由核糖核苷酸经磷酸二酯键缩合而成的遗传信息 载体，存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中。在体内的作 用主要是引导蛋白质的合成

　　信使核糖核酸，是由DNA的一条链作为模板转录而来的、携带 遗传信息能指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸

　　核酸的基本结构单位，一类由嘌呤碱或嘧啶碱、核糖或脱氧核 糖以及磷酸三种物质组成的化合物

　　生物学中对生物体内特定类型分子的集合进行系统性研究，主 要包括基因组学、蛋白质组学、代谢组学、转录组学等

　　带有遗传信息的DNA片段，是能够编码蛋白质或RNA的核酸序 列，支持着生命的基本构造和性能，包括编码序列（外显子） 以及编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序 列间的间隔序列（内含子）

　　研究生物体内所有代谢物的组成和变化，反映了细胞所处的环 境，与细胞的营养状态、药物和环境污染物的作用以及其他外 界因素的影响密切相关

　　遗传信息由DNA转换到RNA的酶促反应过程，作为蛋白质生物 合成的第一步，转录是mRNA以及非编码RNA的合成步骤

　　从RNA水平研究细胞中基因转录的情况及转录调控规律，主要 包括信使RNA、核糖体RNA、转运RNA及非编码RNA等

　　一门新兴的生物医学研究领域，致力于解析生物组织或细胞在 空间尺度上的组学信息

　　一种综合性的学科研究方法，通过整合基因组学、转录组学、 蛋白质组学、代谢组学、单细胞及时空组学等多个组学层次的 数据，运用生信分析手段全面解析生物体的复杂机制与功能

　　包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾 病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗 传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、 组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、 质控品（物）等

　　一种与光谱并列的谱学方法，指通过制备、分离、检测气相离 子鉴定化合物的一种专门技术

　　一种物理化学分析方法，它利用不一样溶质（样品）与固定相和 流动相之间的作用力（分配、吸附、离子交换等）的差别，当 两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，使各溶质 达到相互分离

　　一种应用分子生物学方法，通过检验测试受检个体或其携带的病 毒、病原体的遗传物质的结构或含量的变化来为疾病的预防、 诊断、治疗提供信息和依据的技术

　　一种精确控制和操控微尺度流体，尤其特指亚微米结构的技 术，又称其为芯片实验室（Lab-on-a-Chip）或微流控芯片技术 该技术将生物、化学、医学分析过程的样品制备、反应、分离 检测等基本操作单元集成到一块微米尺度的芯片上并自动完 成全过程分析

　　直径在40-100nm的盘状囊泡，其主要来自于细胞内溶酶体微粒 内陷形成的多囊泡体，经多囊泡体外膜与细胞膜融合后释放到 胞外基质中

　　本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担对应责任；

　　（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；

　　（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济发展形势不可能会出现恶化；（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

　　标的公司主要营业业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业方面技术服务业（M74）”。标的公司的主营业务不属于《产业体系调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

　　本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内不存在违反国家相关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

　　根据相关主管部门出示的合规证明或经查询检索自然资源部、标的公司所在相关主管部门网站，报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理有关规定法律、法规而受到重大处罚的情形。

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

　　根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

　　本次交易不涉及外商投资上市公司或上市公司对外投资事项。因此，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

　　根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股本总额和股权分布需满足上市条件。股本总额不具备上市条件是指“股本总额低于人民币3,000万元”。股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

　　本次交易完成后，上市公司股份总额不低于3,000万元，且不会超过4亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市公司总股本的25%。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易按照相关法律和法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律和法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产做评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易中，上市公司拟购买标的公司63.2134%股权。根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代产保全或其他权利限制。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易发生明显的变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能会引起上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入等财务指标将进一步增长。上市公司将全方面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。上市公司与标的公司将借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司研发技术实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于上市公司逐渐增强持续经营能力。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已建立了规范且独立运行的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控制股权的人、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于优化上市公司产业布局，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控制股权的人、实际控制人及其关联人继续保持独立性。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

　　上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从组织机构和制度上保障公司治理的规范运作，上市公司具备拥有健全的组织机构和有效的法人治理结构。上市公司法人治理结构不会因本次交易而出现重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控制股权的人、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

　　本次交易不涉及上市公司向控制股权的人、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方根据市场化情况对标的资产业绩承诺作出了自主约定。

　　本次交易涉及的业绩承诺情况详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》”和“四、《业绩承诺补偿协议之补充协议》”。

　　根据上市公司最近一期合并财务报表和备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入将增加，2024年1-9月基本每股盈利从0.5元/股上升至0.56元/股。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司将积极采取一定的措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，上市公司控制股权的人、实际控制人、董事和高级管理人员已对本次交易摊薄即期回报措施能获得切实履行作出承诺。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。

　　（一）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据大信会计师出具的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第2-00217号），上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

　　（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的情形

　　截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务情况出现重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及极度影响独立性或者显失公平的关联交易

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务情况出现重大不利变化

　　通过本次交易上市公司与标的公司将借助彼此积累的核心技术能力和特定优势资源禀赋，实现双方在技术、信息、市场、产品等资源的有效整合，强化公司研发技术实力和服务客户能力，提升生产效率，补链强链，有效扩大公司整体规模，增强市场竞争力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。

　　根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入将进一步增加，不会导致财务情况出现重大不利变化。

　　2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及极度影响独立性或者显失公平的关联交易

　　标的公司与上市公司控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业之间新增重大不利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及另外的股东利益，上市公司控制股权的人、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　　（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易本次交易完成后，交易对方王树伟及其控制的主体上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润合计持有上市公司股份超过5%。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易对方之一为苏州鼎石，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%份额。

　　本次交易不会导致上市公司新增与控制股权的人、实际控制人及其关联方之间极度影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及另外的股东利益，上市公司控制股权的人、实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。

　　（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易标的资产为欧易生物63.2134%股权，标的公司主要营业业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售，标的资产属于经营性资产范畴。

　　根据标的公司工商登记资料和交易对方出具的承诺函，交易对方持有标的资产的股权均为实际合法拥有，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

　　本次交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　（一）上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

　　（二）上市公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或没办法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

　　（三）上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

　　（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查的情形；（五）上市公司控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，本独立财务顾问认为：这次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，这次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　本次交易符合《上市公司监督管理指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监督管理要求》第四条的规定：

　　（一）本次交易的标的资产为欧易生物的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的尚需履行的程序已在重组报告书中披露，并对本次交易可能没办法获得批准或注册的风险做出了特别提示。

　　（二）上市公司拟购买的资产为欧易生物的股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

　　（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务情况出现重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　九、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的

　　截至本报告出具日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控制股权的人、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控制股权的人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依照法律来追究刑事责任的情形。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以金证评估出具的《资产评定估计报告》为依据，经交易各方协商确定。

　　根据金证评估出具的《资产评定估计报告》，截至评估基准日2024年9月30日，欧易生物100%股权的评价估计价格为131,600.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司欧易生物63.2134%股权的最终交易作价为83,062.37万元。

　　标的资产的最终交易作价以具备《证券法》等法律和法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。

　　经与标的公司业务相似的同行业上市公司估值情况及同类交易案例作比较，本次交易定价公允，详细情况如下：

　　基于市场法测算逻辑，本次市盈率能够比上市公司分析选取诺禾致源、金域医学、艾德生物，截至2025年3月31日，能够比上市公司市盈率情况如下：

　　注1：市盈率=该公司2025年3月31日市值/该公司2024年度的归母净利润；注2：金域医学2024年归母净利润为负；

　　注3：标的公司平均承诺归母利润市盈率=标的公司整体价格/标的公司2025年至2027年平均承诺归母净利润；

　　注4：欧易生物静态市盈率=欧易生物100%股权价值/2024年归母净利润（未经审计）。

　　标的公司静态市盈率及平均承诺净利润市盈率均低于同行业可比上市公司均值，主要系上市公司股份流动性更高，具有流动性溢价。

　　上市公司发行股份购买资产和重大资产重组案例中，从主营业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购主营业务为提供分析检测等相关服务标的公司的交易案例，进一步选取与标的公司主要营业业务、规模、发展阶段类似的可比交易案例，选取原则如下：

　　②可比交易案例的标的资产属于生物科学技术相关行业，且主营业务为提供分析检测等相关服务；

　　根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不能低于市场参考价80% 20

　　的 。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　十一、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

　　金证评估具有证券、期货相关资产评定估计业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在别的关联关系，具有充分的独立性。

　　执业准则—资产评定估计方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应该依据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　被评估企业未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

　　被评估企业同行业类似上市公司较多，可比公司股票价格及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

　　本次评估的假设前提均符合国家相关适用法律、法规和规范性文件的有关法律法规，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的真实的情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评定估计工作依照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评定估计方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　本次评估重要评估参数取值情况详见重组报告书“第六节标的资产评定估计情况”之“三、收益法评估情况”和“四、市场法评估情况”，重要评估参数取值具有合理性。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评定估计结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性。

　　十二、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务情况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是不是真的存在损害股东合法权益的问题

　　根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：单位：万元

　　根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司的偿还债务的能力对比情况如下：

　　根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024单位：万元